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注：上表專利中，第1-* 項系惠州沃特轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人；第* 、12項系發(fā)行人轉(zhuǎn)讓給沃特特種；第9-11、1* -19、* 9、* 0、* 2、* * 、* 1、* 2項專利系三星精密化學株式會社轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人；第2* 項系惠州沃特轉(zhuǎn)讓給沃特特種；第* 0項系惠州沃特轉(zhuǎn)讓給江蘇沃特；第* 1、* 0項系蘇州沃特轉(zhuǎn)讓給江蘇沃特；第* 2項系蘇州沃特轉(zhuǎn)讓給沃特特種；第* * 、* 9、* 1項系發(fā)行人轉(zhuǎn)讓給江蘇沃特。公司合法擁有上述專利，除兩項無效宣告請求專利涉及專利無效宣告請求外，發(fā)行人未收到對其他專利持有異議或主張任何權(quán)利的函件，也未涉及專利訴訟，且前述專利不存在授權(quán)他人使用或質(zhì)押等權(quán)利受到限制的情形。因此，上述專利不存在重大變化的不利影響，且上述兩項專利無效宣告請求案件不會對發(fā)行人未來的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。

（2）專利權(quán)被提起無效宣告請求的情況

2017年2月，廣州拉瓦辛克信息科技吉印通 向吉印通 人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局（以下簡稱“知識產(chǎn)權(quán)局”）提交《無效宣告請求書》，對發(fā)行人及其子公司惠州沃特分別持有的“導(dǎo)電塑料及其制備方法（專利號：200* 10217* 2* .X）”和“一種彩色導(dǎo)電耐高溫模塑料及其制備方法（專利號：20091010* 0* 0.0）”兩項發(fā)明專利提出了無效宣告請求。知識產(chǎn)權(quán)局于2017年* 月受理了拉瓦辛克的無效宣告請求并下發(fā)《無效宣告請求通知書》。針對上述事項，發(fā)行人及中介機構(gòu)對上述專利無效宣告請求案件的相關(guān)情況及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響詳細說明如下：

發(fā)行人專利無效宣告請求案件的基本情況

A.無效宣告請求人基本情況

經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，無效宣告請求人為廣州拉瓦辛克信息科技吉印通 （以下簡稱“拉瓦辛克”），該公司住所為廣州市白云區(qū)興太路* * 2號2樓自編222房，法定代表人為彭金榮，注冊資本為10萬元（人民幣元），成立日期為201* 年11月0* 日，經(jīng)營范圍為“軟件開發(fā)；材料科學研究、技術(shù)開發(fā)；計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程服務(wù)；技術(shù)進出口；專利服務(wù)；商標代理等服務(wù)；版權(quán)服務(wù)；軟件服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開發(fā)；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；商品零售貿(mào)易（許可審批類商品除外）；互聯(lián)網(wǎng)商品銷售（許可審批類商品除外）；互聯(lián)網(wǎng)商品零售（許可審批類商品除外）；計算機信息安全產(chǎn)品設(shè)計；信息電子技術(shù)服務(wù)；科技信息咨詢服務(wù)；（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）”。

B.專利基本信息

無效宣告請求人請求宣告無效的兩項專利為：

導(dǎo)電塑料及其制備方法（專利號：200* 10217* 2* .X），專利權(quán)人為深圳市沃特新材料股份吉印通 ，專利申請日為200* 年11月* 日，專利授權(quán)日為2010年12月1日，專利有效期限為200* 年11月* 日至202* 年11月* 日。

一種彩色導(dǎo)電耐高溫模塑料及其制備方法（專利號：20091010* 0* 0.0），專利權(quán)人為惠州市沃特新材料吉印通 ，專利申請日為2009年* 月10日，專利授權(quán)日為2011年9月21日，專利有效期限為2009年* 月10日至2029年* 月10日。

發(fā)行人及其子公司合法擁有上述專利，同時自上述專利授權(quán)后，發(fā)行人未收到任何第三方對其專利主張任何權(quán)利的函件，也未涉及專利訴訟，且前述專利不存在授權(quán)他人使用或質(zhì)押等權(quán)利受到限制的情形。

C.無效宣告請求的依據(jù)和理由

依據(jù)《無效宣告請求書》，拉瓦辛克對“導(dǎo)電塑料及其制備方法”專利提出無效申請的主要理由為：本專利權(quán)利要求 1-9 不具備創(chuàng)造性，即不符合《專利法》第 22條第 * 款關(guān)于“創(chuàng)造性，是指同申請日以前已有的技術(shù)相比，該發(fā)明有突出的實質(zhì)性特點和顯著的進步，該實用新型有實質(zhì)性特點和進步”的規(guī)定；權(quán)利要求1-9不符合專利法第2* 條第* 款的規(guī)定；說明書不符合專利法第2* 條第* 款的規(guī)定。

拉瓦辛克提出無效請求所依據(jù)的證據(jù)為：證據(jù)1、專利US* 09* * 10A及其部分翻譯文本，公開日：1992年* 月2* 日，專利名稱為：導(dǎo)電熱塑性樹脂組合物；證據(jù)2、中國專利CN101092* * * A，公開日：2007年12月2* 日，專利名稱為：一種抗靜電高分子材料的制備方法；證據(jù)* 、本專利在中國專利局的部分審查文檔（2010年* 月* 日提交的意見陳述書）。

依據(jù)《無效宣告請求書》，拉瓦辛克對“一種彩色導(dǎo)電耐高溫模塑料及其制備方法專利”提出無效申請的主要理由為：本專利權(quán)利要求 1-9 不具備創(chuàng)造性，即不符合《專利法》第 22條第 * 款關(guān)于“創(chuàng)造性，是指同申請日以前已有的技術(shù)相比，該發(fā)明有突出的實質(zhì)性特點和顯著的進步，該實用新型有實質(zhì)性特點和進步”的規(guī)定。

拉瓦辛克提出無效請求所依據(jù)的證據(jù)為：證據(jù)1、專利CN10121* * 1* A，公開日：200* 年7月9日，專利名稱為：一種聚碳酸酯導(dǎo)電材料及用該材料加工而成的薄膜或片材；證據(jù)2、中國專利CN1012* 0102A，公開日：200* 年10月* 日，專利名稱為：含有碳納米管的改性聚苯醚樹脂組合物。

截至目前，發(fā)行人正在就拉瓦辛克的無效宣告請求向知識產(chǎn)權(quán)局進行答辯。

上述專利無效宣告請求案件對發(fā)行人經(jīng)營的影響

A.發(fā)行人上述兩項專利的專利權(quán)被維持的可能性較高

根據(jù)廣東三環(huán)匯華律師事務(wù)所出具的《關(guān)于“導(dǎo)電塑料及其制備方法”的發(fā)明專利被宣告請求無效的法律意見書》和廣州三環(huán)專利代理吉印通 出具的《專利有效性意見書》，發(fā)行人“導(dǎo)電塑料及其制備方法（專利號：200* 10217* 2* .X）”專利權(quán)被維持的可能性較高：

本專利原說明書明確記載了，碳纖維成本高，而如果用金屬纖維，則由于金屬纖維極易氧化而需要加大填充量、從而導(dǎo)致塑料抗拉強度下降，因此，本專利要提供的是性能又好、成本又低的導(dǎo)電塑料。本專利采取的做法是：最終產(chǎn)品是玻璃纖維和導(dǎo)電碳黑的混合物，而不使用碳纖維；而且，在制作過程中，將玻璃纖維、導(dǎo)電碳黑分在不同的步驟里與聚合物基材和改性劑的混合物進行熔融狀態(tài)的混合。

無效請求人所使用的證據(jù)1的導(dǎo)電熱塑性樹脂組合物中，碳纖維則是必要的成分，具體證據(jù)可以參見證據(jù)1原文第* 欄第* -20行：這些不可缺少的配方成分的比例如下，……（d）碳纖維……。以及證據(jù)1原文第* 欄第* 1-* * 行：如果碳纖維（d）含量太少的話，不僅會影響電阻和彎曲強度，也會使得組合物的電導(dǎo)率和尺寸穩(wěn)定度變差。

可見，證據(jù)1由于必須使用碳纖維，恰恰是本專利原說明書背景技術(shù)中提到的帶有缺陷的做法。

無效請求人所使用的證據(jù)2涉及一種抗靜電高分子材料的制備方法，其成分僅僅包含熱塑性樹脂、分散劑、導(dǎo)電炭黑，也未公開本專利的最基本的發(fā)明點：使用玻璃纖維和導(dǎo)電碳黑的混合物，而不使用碳纖維；在制作過程中，將玻璃纖維、導(dǎo)電碳黑分在不同的步驟里與聚合物基材和改性劑的混合物進行熔融狀態(tài)的混合。

證據(jù)* 則是專利權(quán)人在本專利發(fā)明專利實審過程中提交的意見陳述書，不可以用來作為現(xiàn)有技術(shù)。

因此，無論是證據(jù)1、證據(jù)2還是證據(jù)* 或其任意組合，證明本專利無效的可能性都較低。

根據(jù)廣東三環(huán)匯華律師事務(wù)所出具的《關(guān)于“一種彩色導(dǎo)電耐高溫模塑料及其制備方法”的發(fā)明專利被宣告請求無效的法律意見書》和廣州三環(huán)專利代理吉印通 出具的《專利有效性意見書》，發(fā)行人“一種彩色導(dǎo)電耐高溫模塑料及其制備方法（專利號：20091010* 0* 0.0）”專利權(quán)維持的可能性較高：

本專利涉及如何提供一種既能耐高溫又能是彩色的模塑料。

現(xiàn)有技術(shù)中，為了抗靜電，往往加入碳纖維、或者炭黑，這兩種抗靜電劑可以耐高溫，但是，由于這兩種都是黑色的，導(dǎo)致注塑的產(chǎn)品也是黑色的。如果為了獲得彩色的模塑料，則可以使用其他抗靜電劑、并使用色粉，但這么做的問題是其他抗靜電劑不耐高溫、且導(dǎo)電性隨環(huán)境而變化，如此獲得的彩色模塑料也并不理想。

本專利的技術(shù)通過先將色粉與其他材料造粒擠出，再加入導(dǎo)電碳纖維、玻璃纖維來造粒，創(chuàng)新性地制造出既可以是彩色的、又具備碳纖維這種可以耐高溫的抗靜電劑的模塑料。

而無效請求人所使用的證據(jù)1和證據(jù)2都是普通的黑色塑料的制作方法，根本未提示彩色塑料也可以使用碳纖維這種黑色的抗靜電劑。而且，無效請求人在無效請求意見陳述書中也承認，證據(jù)1和證據(jù)2都沒有公開本專利權(quán)1的碳纖維和色粉同時存在的模塑料，也承認證據(jù)1和證據(jù)2都沒有公開本專利第二個獨立權(quán)利要求的兩個先后步驟，第一個造粒步驟里使用色粉，第二個造粒步驟里使用碳纖維。對于這些區(qū)別特征，無效請求人都認為屬于公知常識，但又無法提供相應(yīng)的證據(jù)。因此，無論是證據(jù)1、證據(jù)2或者其任意組合，證明本專利無效的可能性都較低。

如果知識產(chǎn)權(quán)局依法駁回拉瓦辛克對上述專利提出的無效宣告請求，則發(fā)行人上述兩項專利的技術(shù)繼續(xù)受法律保護。

B.專利涉及的相關(guān)產(chǎn)品報告期內(nèi)收入和利潤占比較小

發(fā)行人涉案專利對應(yīng)的產(chǎn)品主要為工程塑料合金中的導(dǎo)電塑料及彩色導(dǎo)電耐高溫模塑料相關(guān)產(chǎn)品，報告期內(nèi)涉案專利相關(guān)產(chǎn)品各期銷售收入、毛利、凈利潤及占比情況如下：

“導(dǎo)電塑料及其制備方法”專利相關(guān)產(chǎn)品各期銷售收入、毛利、凈利潤及占比情況：

單位：萬元

注：導(dǎo)電塑料相關(guān)產(chǎn)品凈利潤=公司整體凈利潤*毛利占比“一種彩色導(dǎo)電耐高溫模塑料及其制備方法”專利相關(guān)產(chǎn)品各期銷售收入、毛利、凈利潤及占比情況：

注：彩色導(dǎo)電耐高溫模塑料相關(guān)產(chǎn)品凈利潤=公司整體凈利潤*毛利占比

上述兩項專利涉及的產(chǎn)品報告期合計銷售收入、毛利、凈利潤及占比情況如下：

由以上可知，發(fā)行人述兩項專利涉及的產(chǎn)品報告期合計銷售收入占公司整體銷售收入的比例分別為1.27%、0.99%和1.00%，凈利潤分別為* 1.* * 萬元、* 9.* 0萬元和* 7.* * 萬元，占發(fā)行人整體凈利潤的比例分別為1.7* %、0.7* %和1.0* %。報告期內(nèi)，發(fā)行人述兩項專利涉及的產(chǎn)品收入和利潤占比均較小，對發(fā)行人的業(yè)績不構(gòu)成重大影響。

C.無效宣告案件審理期間及如專利被宣告無效對發(fā)行人經(jīng)營的影響

根據(jù)廣東三環(huán)匯華律師事務(wù)所出具的《關(guān)于“導(dǎo)電塑料及其制備方法”的發(fā)明專利被宣告請求無效的法律意見書》和《關(guān)于“一種彩色導(dǎo)電耐高溫模塑料及其制備方法”的發(fā)明專利被宣告請求無效的法律意見書》：

在無效宣告案件審理期間，發(fā)行人持有的上述兩項專利依然合法有效，專利技術(shù)方案受到法律保護，未經(jīng)專利權(quán)人許可實施該專利同樣構(gòu)成專利侵權(quán)，發(fā)行人使用上述專利對應(yīng)的技術(shù)從事生產(chǎn)和銷售不會受到任何影響。

如上述兩項專利被宣告無效，則專利對應(yīng)的技術(shù)不再為壟斷技術(shù)，但是發(fā)行人可以繼續(xù)使用該專利技術(shù)進行生產(chǎn)、銷售，且不影響發(fā)行人使用其他專利進行生產(chǎn)經(jīng)營活動。

鑒于發(fā)行人在無效宣告案件審理期間，以及即使上述專利被宣告無效后仍可使用該等技術(shù)且不影響發(fā)行人使用其他專利進行生產(chǎn)經(jīng)營活動，因此上述專利無效宣告請求事項不會對發(fā)行人未來的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。

六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況（一）同業(yè)競爭

截至本招股說明書摘要簽署日，除沃特股份外，發(fā)行人實際控制人吳憲、何征夫婦控制的其他企業(yè)為銀橋投資。銀橋投資的經(jīng)營范圍為投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）和經(jīng)濟信息咨詢（不含限制項目），與公司不存在同業(yè)競爭。

2、避免同業(yè)競爭的承諾

實際控制人吳憲、何征夫婦就避免同業(yè)競爭承諾如下：

（1）本人保證不利用股東、實際控制人地位損害公司及其他股東利益；

（2）本人或本人控股、實際控制的其他企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方目前不存在、將來亦不會以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、合資經(jīng)營或通過投資、收購、兼并等方式而擁有另一公司或企業(yè)的股份及其他權(quán)益）在中國境內(nèi)外直接或間接從事與公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動；

（* ）本人或本人控股、實際控制的其他企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方如有任何商業(yè)機會從事、參與或入股任何可能與公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，本人及本人控股、實際控制的其他企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方愿意將前述商業(yè)機會讓予公司；

（* ）本人或本人控股、實際控制的其他企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方如將來直接或間接從事的業(yè)務(wù)與公司構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭，本人承諾將在公司提出異議后促使該等企業(yè)及時向獨立第三方轉(zhuǎn)讓或終止前述業(yè)務(wù)，或向獨立第三方出讓本人在該等企業(yè)中的全部出資，并承諾就該等出資給予公司在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)，以確保其公允性、合理性，維護公司及其他股東的利益；

（* ）本人保證嚴格履行上述承諾，如違反上述承諾與公司進行同業(yè)競爭，則立即停止相關(guān)違反承諾的行為，由此給公司造成損失的，本人愿意承擔賠償責任。

本承諾函自簽署之日起持續(xù)有效，直至本人不再持有公司股份之日止。

（二）關(guān)聯(lián)交易

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方無購銷商品等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。

2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易（1）關(guān)聯(lián)擔保

報告期內(nèi)發(fā)行人與子公司之間尚未履行完畢的擔保情況參見本招股說明書摘要第五節(jié)“二、（三）重大合同”，報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人及其子公司提供擔保的具體情況如下：

注1：吳憲將其擁有位于深圳市深南西路農(nóng)科中心東海花園* 棟1* B的房產(chǎn)（深房地字第* 000* 7* 1* 1號）為發(fā)行人在中國銀行股份吉印通 深圳市分行的最高債權(quán)額1,202.2* 萬元提供抵押擔保，該等抵押擔保在深圳市房產(chǎn)權(quán)登記中心辦理抵押登記。

注2：于虹將其擁有位于福田區(qū)石廈村南建鑫苑B棟2* J的房產(chǎn)（深房地字第* 000* * * 901號）為發(fā)行人在興業(yè)銀行股份吉印通 深圳分行的* 00萬元貸款提供抵押擔保，該等抵押擔保已辦理抵押登記，依據(jù)合同約定，抵押權(quán)利憑證交由深圳市中小企業(yè)信用融資擔保集團吉印通 代為保管。

注* ：吳憲將其擁有位于深圳市深南西路農(nóng)科中心東?；▓@* 棟1* B的房產(chǎn)（深房地字第* 000* 7* 1* 1號）為發(fā)行人在中國銀行股份吉印通 深圳市分行的最高債權(quán)額1,2* 1.77萬元提供抵押擔保，該等抵押擔保在深圳市房產(chǎn)權(quán)登記中心辦理抵押登記。

注* ：吳憲、何征作為保證人于201* 年* 月1* 日與債僅人中國銀行股份吉印通 深圳分行簽訂編號為201* 年圳中銀營保額字第0007號的《最高額保證合同》，最高擔保額為叁仟萬元人民幣，為深圳市沃特新材料股份吉印通 與中國銀行股份吉印通 深圳分行之間簽署的編號為201* 圳中銀營額協(xié)字第0000* * 1號的《授信額度協(xié)議》及依據(jù)該協(xié)議已經(jīng)和將要簽署的單項協(xié)議提供保證擔保。吳憲、何征作為保證人于201* 年12月2* 日與債權(quán)人中國銀行股份吉印通 深圳市分行簽署《補充協(xié)議》（合同編號：201* 圳中銀營額協(xié)字第0000* * 1號-補1），對債權(quán)人與發(fā)行人變更《授信額度協(xié)議》（編號：201* 圳中銀營額協(xié)字第0000* * 1號）的擔保條款內(nèi)容予以確認。

注* ：吳憲將其擁有青青山莊東區(qū)02棟的房產(chǎn)（深房地字第* 0000* * 77* 號）為發(fā)行人在中國銀行股份吉印通 深圳市分行的最高債權(quán)額* ,000萬元提供抵押擔保，該等抵押擔保在深圳市房產(chǎn)權(quán)登記中心辦理抵押登記。

注* ：吳憲、何征作為保證人分別于2010年* 月11日、2011年11月2* 日、2012年9月27日與債權(quán)人中國銀行股份吉印通 惠州分行簽訂編號為GBZ* 7* * 70120100072號的《最高額保證合同》、編號為GBZ* 7* * 70120100072號補1的《最高額保證補充合同》、編號為GBZ* 7* * 70120100072號補2的《最高額保證補充合同》，擔保金額分別為* ,000萬元、* ,000萬元、9,* 00萬元，為惠州沃特與中國銀行股份吉印通 于2010年* 月11日至201* 年* 月11日簽訂的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)以及其他授信業(yè)務(wù)合同及其補充、修訂之協(xié)議項下的債權(quán)提供保證擔保。

注7：吳憲、何征作為保證人于201* 年11月1日與債僅人中國銀行股份吉印通 深圳分行簽訂編號為201* 年圳中銀營保額字第0012號、編號為201* 年圳中銀營保額字第001* 號的的《最高額保證合同》，最高擔保額為伍仟萬元人民幣；以上為深圳市沃特新材料股份吉印通 與中國銀行股份吉印通 深圳分行之間簽署的編號為201* 圳中銀營額協(xié)字第0000* * 7號的《授信額度協(xié)議》及依據(jù)該協(xié)議已經(jīng)和將要簽署的單項協(xié)議提供保證擔保。

注* ：吳憲將其擁有位于深圳市南山區(qū)的房產(chǎn)青青山莊東區(qū)02棟（深房地字第* 0000* * 77* 號）為發(fā)行人在中國銀行股份吉印通 深圳市分行的最高債權(quán)額1* 00萬元提供抵押擔保，該等抵押擔保在深圳市房產(chǎn)權(quán)登記中心辦理抵押登記。

注9：吳憲、何征作為保證人于201* 年9月2* 日與債僅人寧波銀行深圳后海支行簽訂編號為07* 09KB201* * 01* 號的《最高額保證合同》，最高擔保額為貳仟萬元人民幣，為深圳市沃特新材料股份吉印通 與寧波銀行深圳后海支行于201* 年9月2* 日至201* 年9月2* 日止辦理各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)以及雙方約定的在先債權(quán)（如有）提供保證擔保。

注10：吳憲、何征作為保證人于201* 年10月2* 日與債僅人民生銀行高新支行簽訂編號為201* 年深高新支行綜額字第00* 號《最高額保證合同》，最高擔保額為伍仟萬元人民幣，為深圳市沃特新材料股份吉印通 與民生銀行高新支行于201* 年10月20日起至201* 年10月20日止（每筆借款的發(fā)放日均不超過該期間的屆滿日）,辦理各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)以及雙方約定的在先債權(quán)（如有）提供保證擔保。

（2）公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來

報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方資金往來均為股東向公司提供無息借款，具體情況如下表所示：

截至201* 年* 月* 1日，公司已全部償還完畢上述拆借資金。

* 、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項

報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方往來情況如下表所示：

單位：萬元（三）關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系公司經(jīng)營業(yè)務(wù)所需，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未造成重大影響。

（四）公司獨立董事對關(guān)聯(lián)交易事項的意見

公司獨立董事對公司報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易事項進行了核查，認為股份公司設(shè)立后制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，使公司關(guān)聯(lián)交易的決策程序及公允性得到制度性保障。報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的定價遵照平等協(xié)商、公平公正的原則，在客觀、公允、合理的基礎(chǔ)上確定，決策及批準程序符合交易發(fā)生時的法律、法規(guī)及公司相關(guān)制度的規(guī)定，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

七、董事、監(jiān)事、高級管理人員（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員情況

1、董事會成員

公司目前董事會由7名董事組成，其中獨立董事* 名，各董事由公司201* 年第一次及第五次臨時股東大會、201* 年第一次臨時股東大會會議選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但獨立董事連任不得超過兩屆。董事會成員簡歷如下：

吳憲女士：19* 9年* 月出生，中國國籍，擁有加拿大永久居留權(quán)，中國人民大學工商管理碩士。曾任沃特有限執(zhí)行董事、蘇州沃特副董事長、塑譽行董事。現(xiàn)任本公司董事長，惠州沃特董事長，江蘇沃特執(zhí)行董事、總經(jīng)理，沃特特種執(zhí)行董事、總經(jīng)理，銀橋投資執(zhí)行董事、總經(jīng)理、香港沃特董事、深圳市高分子行業(yè)協(xié)會會長。曾獲201* -201* 年度全國優(yōu)秀企業(yè)家、第九屆深商風云人物、第五屆深圳十大杰出女企業(yè)家、深圳市百名行業(yè)領(lǐng)軍人物。

何征先生：1971年2月出生，中國國籍，擁有加拿大永久居留權(quán)，哈爾濱工程大學本科學歷，高分子化工高級工程師。曾任沃特有限經(jīng)理、蘇州沃特董事長、惠州沃特董事長、塑譽行董事?，F(xiàn)任本公司總經(jīng)理、董事，深圳市高分子行業(yè)協(xié)會高級技術(shù)顧問及專家委員會副主任。

于虹女士，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1970年1月出生，大學本科學歷。1991年畢業(yè)于深圳大學財務(wù)會計專業(yè)。1991年至199* 年在深圳市寶東房地產(chǎn)開發(fā)吉印通 任會計，1997年至200* 年在深圳市吉印通 城吉印通 任會計，200* -200* 年在深圳市鵬城會計師事務(wù)所吉印通 任審計師，200* 年至2010年在深圳市鴻基（集團）股份吉印通 任財務(wù)副經(jīng)理，2010年7月至今任本公司董事、財務(wù)總監(jiān)以及惠州沃特副董事長和沃特股份惠州分公司負責人。

趙瑩瑩女士，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，19* * 年* 月出生，大學本科學歷。200* 年畢業(yè)于中國人民解放軍軍事經(jīng)濟學院國際經(jīng)濟與貿(mào)易專業(yè)。200* 年至今在深圳金信諾高新技術(shù)股份吉印通 先后任銷售助理、銷售部主管、金信諾黨支部書記、審計員、總經(jīng)理助理、總經(jīng)辦主任?，F(xiàn)任公司董事。

楊柏先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，19* 2年12月出生，博士研究生學歷，教授，博士研究生導(dǎo)師，教育部長江學者，國務(wù)院政府特殊津貼專家。1991年12月畢業(yè)于吉林大學化學與物理專業(yè)并留校任教。199* 年至今任吉林大學化學學院教授。199* 年至2012年歷任吉林大學化學系高分子教研室副主任、主任，化學系合成與催化研究所副所長，化學學院副院長、院長。200* 年7月至2007年* 月?lián)纬肿咏Y(jié)構(gòu)與材料教育部重點實驗室主任，2007年* 月至201* 年12月?lián)纬肿咏Y(jié)構(gòu)與材料國家重點實驗室主任?，F(xiàn)任公司獨立董事，同時擔任中國化學會理事、中國化學會高分子學科委員會委員、吉林省化學會副理事長、中國材料研究學會高分子材料與工程分會常務(wù)理事、中國材料研究學會納米材料與器件分會理事。

潘玲曼女士，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，19* 9年* 月出生，中國人民大學工商管理碩士。19* * 年畢業(yè)于武漢市財政學校工業(yè)會計專業(yè)，19* * 年至197* 年在武漢市硚口區(qū)工業(yè)局任會計、宣傳干部，1979年至1990年在湖北省出版印刷物資公司任財務(wù)科長、副總經(jīng)理，1990年至199* 年在深圳市審計局任主任科員，199* 年至2009年先后擔任深圳中達信會計師事務(wù)所、天華會計師事務(wù)所、北京大公天華會計師事務(wù)所深圳分所（同一載體因合并更名）所長，2010年至2012年在天職國際會計師事務(wù)所深圳分所任副所長，2010年至今在深圳市永達信工程造價咨詢吉印通 任董事長?，F(xiàn)任公司獨立董事，同時在深圳市同洲電子股份吉印通 、深圳丹邦科技股份吉印通 擔任獨立董事。

祝迎彥女士，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，19* * 年9月出生，研究生學歷。199* 年畢業(yè)于北京大學訴訟法專業(yè)，199* 年至199* 年在珠海市金灣區(qū)司法局任副主任科員，199* 年至2001年在深圳商貿(mào)控股公司任法律部職員，2001年至2002年在中安律師事務(wù)所任律師，2002年至200* 年在深圳海派律師事務(wù)所任律師，200* 年至200* 年在香港禤氏律師行任律師，200* 年至2011年在廣東君言律師事務(wù)所任律師，2011年至201* 年在北京市競天公誠（深圳）律師事務(wù)所任律師，201* 年至今在北京國楓凱文（深圳）律師事務(wù)所任律師?，F(xiàn)任公司獨立董事、博瑞特投資（深圳）吉印通 監(jiān)事。

2、監(jiān)事會成員

公司第二屆監(jiān)事會有三名成員，其中包括一名職工代表，自201* 年* 月1* 日起任期三年。監(jiān)事會成員簡歷如下：

張尊昌先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，19* 1年2月出生，本科學歷，高級工程師。19* * 年畢業(yè)于西北工業(yè)大學非金屬材料科學及工程專業(yè)，19* * 年至199* 年在西安航空動力控制科技吉印通 任工程師，199* 年至200* 年在必佳塑膠及金屬制品吉印通 （深圳）任高級經(jīng)理，2011年* 月至201* 年* 月在本公司任董事，200* 年至今任本公司總工程師，201* 年* 月至今任本公司監(jiān)事長。

陳瑜先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1977年1月出生，本科學歷。2000年畢業(yè)于深圳大學會計專業(yè)，2000年至2010年在深圳市鴻基（集團）股份吉印通 先后任財務(wù)主管、財務(wù)副經(jīng)理，2010年至今在本公司先后任財務(wù)副經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理，201* 年7月至今任本公司監(jiān)事。

鄧健巖先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1979年* 月出生，?？茖W歷。2000至2002年在東莞市堅利塑膠制品吉印通 任職PE工程師。2002年至200* 年在新東江塑膠制品（深圳）吉印通 先后任職產(chǎn)品工程師、高級產(chǎn)品工程師。200* 年至2010年，在建生?？瀑Q(mào)易（深圳）吉印通 任職華南區(qū)技術(shù)主管、技術(shù)顧問。2010年至今在本公司先后任職高級營銷經(jīng)理、大客戶總監(jiān)，201* 年* 月至今任本公司監(jiān)事。

* 、高級管理人員

何征先生，1971年2月出生，中國國籍，擁有加拿大永久居留權(quán)，哈爾濱工程大學本科學歷，高分子化工高級工程師。曾任沃特有限經(jīng)理、蘇州沃特董事長、惠州沃特董事長、塑譽行董事?，F(xiàn)任本公司總經(jīng)理、董事，深圳市高分子行業(yè)協(xié)會高級技術(shù)顧問及專家委員會副主任。

于虹女士，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1970年1月出生，大學本科學歷。1991年畢業(yè)于深圳大學財務(wù)會計專業(yè)。1991年至199* 年在深圳市寶東房地產(chǎn)開發(fā)吉印通 任會計，1997年至200* 年在深圳市吉印通 城吉印通 任會計，200* -200* 年在深圳市鵬城會計師事務(wù)所吉印通 任審計師，200* 年至2010年在深圳市鴻基（集團）股份吉印通 任財務(wù)副經(jīng)理，2010年7月至今任本公司董事、財務(wù)總監(jiān)以及惠州沃特副董事長和沃特股份惠州分公司負責人。

張亮先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，19* * 年* 月出生，博士研究生。2012年畢業(yè)于吉林大學高分子化學與物理專業(yè)，2012年至201* 年在深圳市海洋王照明工程吉印通 發(fā)展研究院任高級研究員，201* 年至今在本公司先后任研發(fā)工程師、研發(fā)中心經(jīng)理、總經(jīng)理助理。201* 年* 月至今任公司董事會秘書。

* 、核心技術(shù)人員

公司有核心技術(shù)人員1名，為張尊昌先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，19* 1年2月出生，本科學歷，高級工程師。19* * 年畢業(yè)于西北工業(yè)大學非金屬材料科學及工程專業(yè)，19* * 年至199* 年在西安航空動力控制科技吉印通 任工程師，199* 年至200* 年在必佳塑膠及金屬制品吉印通 （深圳）任高級經(jīng)理，2011年* 月至201* 年* 月在本公司任董事，200* 年至今任本公司總工程師，201* 年* 月至今任本公司監(jiān)事長。

（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員及其近親屬持有發(fā)行人股份及變動情況

1、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員及其近親屬持有發(fā)行人股份情況

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬持有公司股份的情況如下：

注：直接股東榮橋投資的合伙人中，王文躍與姜瀾為夫妻關(guān)系，姜瀾系吳憲外甥女，王占寶系吳憲外甥，吳永亮系吳憲侄子。

除上述已披露的情形，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員及其近親屬不存在以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況。

2、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬持有發(fā)行人股份變動、質(zhì)押或凍結(jié)情況

本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬報告期內(nèi)直接、間接持有公司股份的變動情況如下：

單位：萬股

截至本招股說明書摘要簽署日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員所持本公司股份不存在質(zhì)押或者被凍結(jié)情況。

（三）董事（非獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的對外投資情況

截至本招股說明書摘要簽署日，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的其他對外投資情況如下：

除本招股說明書摘要已經(jīng)披露的情況外，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核技術(shù)人員均不存在其他對外投資情況。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的上述對外投資與發(fā)行人均不存在利益沖突。

（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬情況

公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員201* 年度在公司領(lǐng)取薪酬情況如下：

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況

截至本招股說明書摘要簽署日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況如下表所示：

除上述情況之外，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員未在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員亦未在同行業(yè)其它企業(yè)任職。

報告期內(nèi)，公司與潘玲曼任職的企業(yè)不存在交易，潘玲曼目前任職的企業(yè)基本情況如下：

注：深圳市安博實業(yè)發(fā)展吉印通 已于201* 年12月22日注銷。

報告期內(nèi)，公司與潘玲曼任職的上述企業(yè)不存在交易。

（六）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間的親屬關(guān)系

本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心人員相互之間，除了吳憲和何征為夫妻關(guān)系，其余人員不存在親屬關(guān)系。

八、發(fā)行人控股股東及實際控制人的簡要情況

本公司實際控制人為吳憲、何征夫婦，兩人合計直接持有本公司* 0.20%股權(quán)。其中，吳憲女士直接持有發(fā)行人2* .10%股權(quán)，系公司第一大股東；何征先生直接持有發(fā)行人2* .10%股權(quán)。此外，吳憲、何征夫婦還合計持有本公司第二大股東銀橋投資9* .* * %股權(quán)（銀橋投資持有本公司2* .22%股權(quán)）。吳憲、何征夫婦直接與間接合計持有發(fā)行人7* .0* %股權(quán)。

九、財務(wù)會計信息及管理層討論與分析（一）合并財務(wù)報表與主要財務(wù)指標

1、合并財務(wù)報表（1）資產(chǎn)負債表

單位：萬元（2）利潤表單位：萬元（* ）現(xiàn)金流量表

2、非經(jīng)常性損益

公司報告期內(nèi)的非經(jīng)常性損益情況如下：

* 、主要財務(wù)指標（1）主要財務(wù)指標

上述財務(wù)指標的計算方法如下：

1、資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額

2、流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債

* 、速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨）/流動負債

* 、無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）占凈資產(chǎn)的比例=無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）/期末凈資產(chǎn)

* 、利息保障倍數(shù)=（稅前利潤+利息支出）÷利息支出

* 、息稅折舊攤銷前利潤=稅前利潤+利息費用+折舊支出+長期待攤費用攤銷額+無形資產(chǎn)攤銷

7、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均余額

* 、存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/存貨平均余額

9、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/總資產(chǎn)平均余額

10、每股經(jīng)營性現(xiàn)金流=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末股本總額

11、每股凈現(xiàn)金流量=現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額/期末股本總額（2）凈資產(chǎn)收益率和每股收益

按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）要求計算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下所示：

（二）管理層討論與分析

1、財務(wù)狀況分析

報告期各期末，公司資產(chǎn)總額分別為* 0,19* .1* 萬元、* * ,* * 9.* 9萬元和* * ,10* .20萬元，增長速度較快，主要源于近年來公司業(yè)務(wù)規(guī)模的逐步擴大、銷售收入的不斷增長、資本的投入和凈利潤的積累。其中，公司流動資產(chǎn)所占比重較高，報告期各期末占比分別為77.* 9%、* * .* 7%和* * .* * %，公司資產(chǎn)流動性較強。

報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)中流動資產(chǎn)和非流動資產(chǎn)結(jié)構(gòu)基本保持穩(wěn)定，也基本符合公司所處行業(yè)特征。

2、盈利能力分析

公司營業(yè)收入由主營業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入構(gòu)成，其中主營業(yè)務(wù)收入主要來源于改性通用塑料、工程塑料合金的銷售，其他業(yè)務(wù)收入主要來源于原材料、廢料的銷售。

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入構(gòu)成情況如下表所示：

由上表可見，公司主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例均在9* %以上，公司主營業(yè)務(wù)突出、收入來源穩(wěn)定。公司主營業(yè)收入增長態(tài)勢明顯，從201* 年度的* 2,* 7* .* * 萬元增至201* 年度的* 2,17* .* 7萬元，年均復(fù)合增長率為* .9* %。

報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品分類情況如下：

報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品包括工程塑料合金、改性通用塑料等，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定，收入逐年增長。

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入實現(xiàn)方式包括國外銷售和國內(nèi)銷售，其中國外銷售主要包括國內(nèi)轉(zhuǎn)廠和直接出口兩種外銷方式。國外銷售收入的結(jié)算幣種為港幣或美元。主營業(yè)務(wù)收入按國內(nèi)外銷售分類情況如下：

報告期內(nèi)，公司國外銷售收入占比從201* 年2* .1* %下降到201* 年的12.92%，呈逐年下降趨勢；國內(nèi)銷售收入占比從201* 年的71.* 7%增長到201* 年的* 7.0* %，呈逐年增長趨勢。主要原因為公司產(chǎn)品中很大部分為工程塑料合金，屬于改性塑料行業(yè)的中、高端產(chǎn)品。報告期期初，國內(nèi)產(chǎn)品市場的主要需求為低端產(chǎn)品，公司工程塑料合金主要銷往國外；隨著國內(nèi)改性塑料市場逐步成熟，高端產(chǎn)品需求不斷提升，公司逐步加大了國內(nèi)市場的開拓。

報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入按區(qū)域分類情況如下：

報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品銷售主要集中在華南、華東兩個地區(qū)，銷售收入逐年增長，合計占主營業(yè)務(wù)收入的比例維持在9* %以上。其中，報告期內(nèi)華南地區(qū)銷售額占主營業(yè)務(wù)收入的比例平均分別為* 0.* 9%、* * .* 0%、* * .* * %，主要原因為公司位于華南地區(qū)，靠近下游企業(yè)，具有明顯的區(qū)位優(yōu)勢，該地區(qū)客戶考慮運輸便利和節(jié)約成本在同等條件下會選擇就近采購。報告期內(nèi)華東地區(qū)銷售額占主營業(yè)務(wù)收入的比例平均分別為* * .* * %、* 2.* * %、* 0.0* %，主要因為公司的主要客戶為國內(nèi)知名的家電生產(chǎn)商，如海信、創(chuàng)維等家電企業(yè)，這些企業(yè)多設(shè)立在以山東、浙江、江蘇為代表的華東地區(qū)和廣東為代表的華南地區(qū)。

* 、現(xiàn)金流量分析

報告期內(nèi)公司現(xiàn)金流量情況如下：

單位：萬元（1）經(jīng)營活動現(xiàn)金流量分析

報告期內(nèi)，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金如下表所示：

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入收現(xiàn)比例較高，201* 年度、201* 年度和201* 年，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為* 2,202.* 1萬元、* 9,* * * .* * 萬元和 * * ,* * 9.* 0萬元，占當期營業(yè)收入的比例達97%以上。

報告期內(nèi)各期，公司凈利潤分別為* ,* 1* .* 2萬元、* ,* 2* .02萬元及* ,* 91.71 萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為* ,10* .* * 萬元、1,9* * .* * 萬元及* ,* 71.1* 萬元。報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量狀況良好，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為正數(shù)，各年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額呈先下降后上升態(tài)勢。

201* 年，公司凈利潤和經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量分別為* ,* 91.71萬元和* ,* 71.1* 萬元，具有較好的匹配性，公司獲取現(xiàn)金的能力較強，盈利質(zhì)量較高。

201* 年，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額較上年減少1,* * 7.* * 萬元，且較當期凈利潤少* ,* * 9.* 7萬元，主要原因為：一方面，隨著公司營業(yè)收入的增加，201* 年末應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)較上年末分別增加2,1* 2.* 9萬元和9* 0.* 2萬元；另一方面，201* 年度公司引進了投資者，并于當年收到新股東投資款10,* 00萬元，在資金相對充裕的情況下，公司較早支付了供應(yīng)商貨款以爭取較為優(yōu)惠的采購價格，導(dǎo)致201* 年末應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)分別較上年末減少1,* * 0.* * 萬元和792.* * 萬元。

201* 年，公司加強了現(xiàn)金流的管理，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額較上年增加2,171.0* 萬元，且與當期凈利潤相比較為均衡。

（2）投資活動現(xiàn)金流量分析

201* 年、201* 年度和201* 年度，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-* ,7* 1.9* 萬元、-9,* * * .* * 萬元和-* ,* 9* .* 7萬元，其中，201* 年、201* 年主要為建設(shè)LCP項目支付的相關(guān)設(shè)備、專利及土地等款項。201* 年主要為子公司江蘇沃特新建廠房支出。

（* ）籌資活動現(xiàn)金流量分析

公司201* 年、201* 年度和201* 年度籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,2* * .* * 萬元、9,* 9* .7* 萬元和2,* * * .* * 萬元，201* 年至201* 年公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量較大，主要系公司為擴張規(guī)模通過借款和增資擴股解決資金需求所致。201* 年公司借款金額為11,9* * .99萬元，償還債務(wù)金額為11,7* * .* 0萬元；201* 年度公司借款金額為12,91* .* * 萬元，償還債務(wù)金額為11,2* * .92萬元，股東投入10,* 00.00萬元；201* 年公司借款金額為1* ,210.10萬元，償還債務(wù)金額為1* ,0* * .2* 萬元。

（三）利潤分配情況

1、最近三年股利分配政策

公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

2、報告期內(nèi)股利分配情況

公司報告期內(nèi)未進行股利分配。

* 、發(fā)行完成前滾存利潤分配安排

201* 年* 月* 日，公司201* 年第二次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票前滾存利潤的分配方案的議案》。公司本次發(fā)行前形成的滾存利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按照持股比例享有。

* 、發(fā)行后股利分配政策

公司利潤分配重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的前提下，公司實行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，可以采取現(xiàn)金或者股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利。公司上市后的利潤分配政策為：

（1）利潤分配的決策程序

公司董事會應(yīng)于年度報告或半年報告公布后兩個月內(nèi)，根據(jù)公司的利潤分配政策并結(jié)合公司當年的利潤實現(xiàn)情況、現(xiàn)金流量狀況及未來發(fā)展規(guī)劃等因素，以實現(xiàn)股東合理回報為出發(fā)點，制訂公司當年的利潤分配預(yù)案。公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)事會充分討論，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案，并由獨立董事對此發(fā)表獨立意見后，方能提交公司股東大會審議批準。

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

（2）利潤分配政策

1）基本原則

公司應(yīng)當重視對投資者的合理投資回報，保護投資者合法權(quán)益，制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，健全現(xiàn)金分紅制度。公司在選擇利潤分配方式時，相對于股票股利等分配方式優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。

2）現(xiàn)金分紅政策

公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的20%。原則上公司每年進行一次利潤分配，主要以現(xiàn)金分紅為主，但公司可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況進行中期現(xiàn)金分紅。

董事會應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到* 0%；

公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到* 0%；

公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。

重大資金支出安排是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出超過公司最近一期經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的20%。

* ）現(xiàn)金及股票分紅的條件

如公司滿足下述條件，則實施現(xiàn)金分紅：

公司該年度實現(xiàn)的利潤，在提取完畢公積金及彌補虧損后仍為正值；

審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具無保留意見的審計報告；

公司無重大資金支出安排；

公司的資金狀況能夠滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求；

公司累計可供分配利潤為正值，當年每股累計可供分配利潤不低于0.1元。

如公司未滿足上述條件，或公司董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利更有利于公司全體股東整體利益時，可采取發(fā)放股票股利方式進行利潤分配。

（* ）調(diào)整利潤分配政策的審議程序

公司應(yīng)當嚴格執(zhí)行章程規(guī)定的利潤分配政策以及現(xiàn)金分紅方案。公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，確需調(diào)整利潤分配政策和現(xiàn)金分紅方案的，調(diào)整后的利潤分配政策和現(xiàn)金分紅方案不得違反證券監(jiān)督管理部門和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。公司董事會在調(diào)整利潤分配政策的論證過程中，需充分聽取獨立董事、監(jiān)事的意見，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需提交董事會、監(jiān)事會審議，分別經(jīng)二分之一以上獨立董事、二分之一以上監(jiān)事同意，并由獨立董事對此發(fā)表獨立意見，方能提交公司股東大會審議并及時公告披露相關(guān)信息。公司股東大會審議調(diào)整利潤分配政策相關(guān)事項的，需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

（四）控股子公司情況

1、惠州沃特（1）基本信息（2）最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)

惠州沃特簡要財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)瑞華審計）如下：

2、江蘇沃特（1）基本信息（2）最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)

江蘇沃特簡要財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)瑞華審計）如下：

* 、沃特特種（1）基本信息（2）最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)

沃特特種簡要財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)瑞華審計）如下：

* 、香港沃特（1）基本信息（2）最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)

香港沃特簡要財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)瑞華審計）如下：

第四節(jié) 募集資金運用

一、本次募集資金運用概述

201* 年* 月* 日，公司201* 年第二次臨時股東大會審議并通過了關(guān)于本次募集資金投向及可行性方案的議案。本次發(fā)行募集資金投資項目為新材料項目，由公司全資子公司江蘇沃特負責實施。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將根據(jù)實際募集資金凈額對新材料項目采用增資的方式投入。

本次募集資金投資項目具體情況如下：

注：公司向東臺市發(fā)展和改革委員會申請備案的可研報告測算的投資總額為* * ,012.02萬元，東臺市發(fā)展和改革委員會《企業(yè)投資項目備案通知書》批復(fù)的總投資額為* * ,000.00萬元。

新材料項目的總投資額為* * ,012.02萬元，擬通過本次募集資金投入金額為22,9* * .2* 萬元，差額部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。若首次公開發(fā)行募集資金到位時間與項目資金需求的時間要求不一致，公司將根據(jù)實際情況以自籌資金先期投入，募集資金到位后予以置換。截至本招股說明書摘要簽署日，公司已利用自有資金先期投入* ,* 92.07 萬元，用于支付實施該項目所占土地的出讓金及部分土建施工、生產(chǎn)設(shè)備。

公司已經(jīng)建立了募集資金專項存儲制度，201* 年* 月* 日，公司201* 年第二次臨時股東大會通過了《募集資金管理辦法》，對公司募集資金的存放、使用及監(jiān)督進行了規(guī)定。本次發(fā)行完成后，募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶，對募集資金實行專戶管理，做到募集資金?？顚Ｓ谩?/p>

二、募投項目審批與備案情況

三、募投項目的用地情況

本次募集資金擬投資項目建設(shè)地點位于東臺市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，項目用地的具體情況如下：

注：該證書為土地預(yù)登記，該宗地預(yù)登記有效期至2019年* 月2* 日。

四、募投項目市場前景分析

當今世界科技發(fā)展日新月異，行業(yè)發(fā)展伴隨著快速的產(chǎn)業(yè)升級、材料換代，各種新型材料層出不窮，其中新材料行業(yè)在最近幾年更是有了迅猛的發(fā)展。據(jù)工信部會同發(fā)改委、科技部、財政部等有關(guān)部門和單位編制的《新材料產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》顯示：加快培育和發(fā)展新材料產(chǎn)業(yè)，對于引領(lǐng)材料工業(yè)升級換代，支撐戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，保障國家重大工程建設(shè)，促進傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，構(gòu)建國際競爭新優(yōu)勢具有重要的戰(zhàn)略意義。國務(wù)院發(fā)布的“十三五”國家科技創(chuàng)新規(guī)劃明確指出發(fā)展新材料技術(shù)，發(fā)展先進結(jié)構(gòu)材料技術(shù)，重點是高溫合金、高品質(zhì)特殊鋼、先進輕合金、特種工程塑料、高性能纖維及復(fù)合材料、特種玻璃與陶瓷等技術(shù)及應(yīng)用。

新材料廣泛應(yīng)用于航空航天、國防軍工、醫(yī)療、通訊、電子電氣、化工、城市建設(shè)等諸多領(lǐng)域，逐漸成為國民經(jīng)濟的先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)。隨著中國經(jīng)濟的快速發(fā)展，上述各個領(lǐng)域?qū)π虏牧系男阅芎陀昧恳蟛粩嘣黾?，加之國?nèi)新材料研發(fā)生產(chǎn)實力的提升，早期由部分大型跨國企業(yè)壟斷的市場格局也逐漸被打破。國內(nèi)新材料行業(yè)走進了一個加速發(fā)展的時代，同時沃特股份也迎來了一個快速發(fā)展的契機。

（一）項目背景

新材料項目不但能夠充分釋放公司已有產(chǎn)能和研發(fā)能力，提高公司產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)規(guī)模，還能夠充分發(fā)揮公司綜合統(tǒng)籌行業(yè)資源的優(yōu)勢，孵化出更多利國惠民的高技術(shù)含量、高附加值、節(jié)能環(huán)保的新材料項目。同時，為積極響應(yīng)深圳市政府《深圳市產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向目錄》等一系列深企轉(zhuǎn)移政策，綜合考慮沃特股份整體戰(zhàn)略發(fā)展布局，公司經(jīng)過對上海、江蘇、浙江、重慶等多個優(yōu)質(zhì)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的量化分析和綜合考證后，最終東臺成為沃特股份尋求更高發(fā)展的選擇，項目的落成得益于良好的外部條件和優(yōu)惠的政策。

（二）發(fā)展前景分析

沃特股份新材料項目集綜合配置全球高端的新材料制造基地、新材料行業(yè)孵化培育基地、行業(yè)公共服務(wù)平臺于一體，致力于成為具有代表性、綜合性強、行業(yè)配備齊全的新材料產(chǎn)業(yè)園，努力成為行業(yè)孵化培育新標桿，服務(wù)輻射整個華東片區(qū)，推動國內(nèi)新材料行業(yè)加速發(fā)展。

本次投資項目建成后，將顯著增強公司在科技創(chuàng)新、產(chǎn)品檔次、生產(chǎn)能力、規(guī)模經(jīng)濟等方面的競爭力，縮小與國內(nèi)領(lǐng)先廠商的差距，進一步鞏固行業(yè)地位，積極參與市場競爭，不失時機的擴大市場占有率。

（三）市場需求分析

1、市場容量

2000年以來，我國改性塑料行業(yè)的市場容量出現(xiàn)較為快速的增長。在下游應(yīng)用領(lǐng)域中，家電及汽車行業(yè)占比較高。2009年* 月，國家啟動農(nóng)村“家電下鄉(xiāng)”和城鎮(zhèn)“以舊換新”政策，空調(diào)冰箱等家電市場迅速回暖，帶動家電用改性塑料需求快速增長。在經(jīng)歷家電下鄉(xiāng)的高速增長后，我國家電行業(yè)增速趨緩，對于改性塑料的需求也有所放緩，而車用領(lǐng)域的增長成為改性塑料消費量提升的主要驅(qū)動因素。

2、應(yīng)用領(lǐng)域

改性塑料行業(yè)的應(yīng)用領(lǐng)域包括家電、汽車、醫(yī)療器械、建筑、電子信息等行業(yè)。

家用電器是塑料應(yīng)用最大的行業(yè)，如吸塵器、冰箱，塑料重量已達* 0%，塑料是大部分家電的外殼、內(nèi)核、結(jié)構(gòu)支架、控制器的主要構(gòu)成材料。全國家用電器和音像器材零售額從2000年的7* * 億元增長至201* 年的9,00* 億元，未來隨著電器新產(chǎn)品的開發(fā)，塑料需求預(yù)期將維持的較快增長。

數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計局

汽車行業(yè)的改性工程塑料需求近幾年呈較快增長，201* 年中國汽車產(chǎn)量達到2,* 11.* * 萬輛，同比增長1* .7* % 。汽車塑料應(yīng)用的發(fā)展主要體現(xiàn)在輕量化、環(huán)保化、高品質(zhì)、高感知，內(nèi)外飾件零部件的主要性能既要滿足法規(guī)的需求，還要滿足功能性（開啟/關(guān)閉的速度等），可靠性（制品強度、韌性、表面硬度、耐高溫），外觀要求（美觀、質(zhì)感、現(xiàn)代感），耐化學性（抗油、洗滌劑），耐久性（頻繁操作、震動），耐候性（風吹、日曬），抗刮擦，抗發(fā)粘等。

數(shù)據(jù)來源：中國汽車工業(yè)協(xié)會

中國當前醫(yī)療器械行業(yè)已達數(shù)千億市場規(guī)模，過去十年內(nèi)年均復(fù)合增長率21.* * %，201* 年市場規(guī)模為* ,0* 0億元。隨著人口增長，城市化進程，人口老齡化比例升高，醫(yī)用高分子塑料需求不斷擴大，從藥品到藥劑的包裝品，到針管、軟管、手術(shù)器械等一次性醫(yī)療器材，塑料醫(yī)療器材的優(yōu)點使得它在醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展中所占的份額越來越大。

數(shù)據(jù)來源：中國醫(yī)藥物資協(xié)會

目前我國既有建筑絕大部分為資源消耗水平高，環(huán)境負面影響大的建筑。國家新型城鎮(zhèn)化規(guī)劃（201* —2020）》提出，城鎮(zhèn)綠色建筑占新建建筑比重要從2012年的2%提升到2020年的* 0%。截至201* 年12月底，全國一共有* 071項綠色建筑評價標識項目，總建筑面積達到* .72億平米1（《建設(shè)科技》雜志，201* 年第10期），中國政府對綠色建筑的引導(dǎo)和支持將為建筑塑料行業(yè)帶來很大發(fā)展機遇。綠色建筑的塑料包括管材、節(jié)能型門窗材料、保溫材料、防火材料等。

電子信息行業(yè)正在進入以智能化、云端化、輕薄化、高速化為主要特征的高速發(fā)展時期。智能手機、超極本、智能家電、LED是電子電器中發(fā)展較快的領(lǐng)域，帶動改性塑料需求大幅增加，對改性塑料的工藝技術(shù)持續(xù)提出新的挑戰(zhàn)，促進了改性塑料行業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新。

五、募投項目介紹（一）產(chǎn)品方案與建設(shè)規(guī)模

江蘇沃特新材料項目產(chǎn)品有五大類，建設(shè)工程生產(chǎn)規(guī)模及產(chǎn)品分類如下表：

建設(shè)工程主要項目包括：

（二）項目投資估算

本項目投資估算包括改性工程塑料的生產(chǎn)裝置工藝生產(chǎn)線、配套設(shè)施等。主要包括：（1）土建工程：創(chuàng)新研究院、孵化中試平臺、檢測中心、物流中心、制造基地、伙伴健康生活館、員工宿舍、展廳、道路、綠化等；（2）安裝工程：生產(chǎn)裝置工藝生產(chǎn)線、給排水及消防設(shè)施、動力配電及照明、自控及儀表安裝等。

本項目總投資為* * ,012.02萬元，其中建設(shè)投資* 1,771.* * 萬元（包括固定資產(chǎn)投資費用* * ,07* .* 9萬元、無形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)費用1,900萬元和預(yù)備費用* ,797.* * 萬元），流動資金12,000萬元。

（三）生產(chǎn)工藝與設(shè)備

1、生產(chǎn)概況

(下轉(zhuǎn)A2* 版）